O episódio vai começar em Atlanta, com um grupo de zumbis devorando o que parece ser os restos do cavalo de Rick, e se assustando com o som de um helicóptero que sobrevoa o local. A horda começa a migrar e, semanas depois, estão na frente de uma cerca, que se dobra ao seu avanço. Eles estão vagando pela floresta quando um tiro os desperta. Logo eles estão bem próximos a Carl e Rick, que acabam de deixar a cena da morte de Shane.
Daryl e Glenn voltam à fazenda, onde contam que ouviram um tiro e falam sobre as perturbadoras descobertas que fizeram sobre Randall.
Já Rick e o filho estão caminhando para a fazenda. Carl pergunta ao pai sobre o que aconteceu com Shane mas, antes que eles consigam conversar, notam os zumbis se aproximando. Desesperados, eles correm até o celeiro.
Na casa, o restante dos sobreviventes descobrem que Carl está desaparecido e que os zumbis estão chegando. Lori entra em pânico enquanto Hershel distribui as armas.
A horda faz um trabalho rápido no celeiro. Rick espalha gasolina por tudo, abre a porta para atrair os zumbis para dentro, e sobe até o sótão onde Carl o espera. O garoto joga um isqueiro no feno encharcado de gasolina, incendiando tudo ao redor. Enquanto isso, Andrea e os homens atiram de seus carros na tentativa de encurralar os atacantes e ganhar tempo, mas logo percebem que não está dando certo.
Daryl percebe que Rick e Carl devem estar no celeiro, e instrui Jimmy a dirigir a caminhonete até lá e resgatá-los. Rick e Carl conseguem escapar por pouco, enquanto Jimmy é devorado dentro do carro.
Os sobreviventes começam a ficar sem munição. As mulheres se dão as mãos e correm enquanto Hershel faz uma última tentativa de proteger a casa. Elas são cercadas e Patricia é atacada com Beth ainda agarrada a sua mão.
Carol é encurralada por um bando de zumbis, com apenas um pedaço de madeira para se defender. Andrea a salva, mas é atacada por trás e acaba presa. T-Dog pega o carro e o leva até o local, mas é obrigado a partir apenas com Lori e Beth.
Glenn diz a Maggie que a fazenda está perdida e que eles devem sair correndo de lá. Hershel chega a mesma conclusão, mas um pouco tarde. Ele acaba cercado pelos mortos-vivos e é salvo por Rick e a dupla foge junto com Carl. Daryl encontra Carol e os dois escapam na moto do rapaz. Andrea é abandonada. O celeiro desaba em meio às chamas.
O grupo está disperso. Glenn troca de lugar com Maggie após ela surtar e não conseguir mais dirigir. Glenn fala que eles precisam ir até a autoestrada, mas Maggie protesta dizendo que foi de lá que os zumbis vieram. Glenn finalmente diz que a ama.
Rick, Carl e Hershel chegam à rodovia, no mesmo local onde deixaram o pacote para Sophia, e esperam pelos outros. Hershel está a ponto de partir, mas Ricl o convence a esperar mais um pouco.
Lori e T-Dog discutem sobre que caminho seguir. T-Dog quer ir em direção a costa, mas Lori ameaça saltar do carro se ele não voltar para a rodovia.
Alguns zumbis aparecem na rodovia. Rick pensa em desistir e abandonar a espera, mas é recompensado pela chegada dos sobreviventes. Quando fazem a contagem geral percebem que Shane está morto, Andrea desaparecida, e Patricia e Jimmy foram pegos pelos zumbis.
Enquanto isso, Andrea está correndo por sua vida em meio à floresta, com os zumbis surgindo de todos os lugares. Ela atira em alguns, mas já está perdendo as forças.
O grupo começa a deixar a rodovia. Vários começam a entrar em pânico e ameaçam desistir. Rick tenta animá-los e a conversa recai sobre o destino de Shane e Randall. Rick acaba contando o segredo que Jenner sussurrou em seu ouvido pouco antes de deixarem o CDC: cada pessoa é portadora da infecção. O grupo não fica nada feliz em saber que Rick escondeu uma coisa assim deles.
Lori e Rick tem uma conversa em particular, onde ele conta o que aconteceu antes do ataque a fazenda. Ele confessa que não foi apenas autodefesa, mas que realmente queria Shane morto, pois estava cansado de como o ex-parceiro agia, fazendo ele sentir que na verdade ele tinha roubado Lori e Carl dele. Mas o que realmente deixa Lori maluca é a participação do filho na morte de Shane.
Andrea chega ao seu limite. Exausta e sem munição, ela vê outro zumbi vindo pra cima dela. Quando acredita que tudo está acabado, surge Michonne para salvá-la, com dois zumbis sem braços no reboque, e uma grande espada samurai na mão.
O restante dos sobreviventes monta um acampamento no meio do nada. Eles podem ter se reencontrado em meio ao caos, mas o gripo permanece quebrado. Muitos estão dispostos a fugir na escuridão, deixando Rick para trás. Eles estão a ponto de se dividir quando Rick reassume o controle. Ele afirma que ninguém vai a lugar nenhum, que matou seu melhor amigo por eles, e que o grupo deixou de ser uma democracia.
Na última cena a câmera vai focando ao longe as dependências de uma prisão.
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